Agenzia delle Entrate
Interpello n. 172/2026
Imposte dirette (IRPEF/IRES)Accertamento
Oggetto
Riporto delle perdite – Fusione inversa del veicolo nella target a seguito di acquisizione finanziata con equity. Non applicabilità delle limitazioni di cui all'articolo 172, commi da 7 a 7–ter, del TUIR sulle posizioni fiscali riportate dal veicolo e dalla target
La sintesi del chiarimento
L'Agenzia chiarisce che, in caso di fusione inversa tra la società target e il veicolo societario costituito per acquisirla mediante equity (senza indebitamento in capo al veicolo), le limitazioni al riporto delle perdite fiscali, delle eccedenze di interessi passivi e dell'eccedenza ACE previste dall'articolo 172, commi 7 e seguenti, del TUIR (test di vitalità e limite patrimoniale) non trovano applicazione, poiché la ratio antielusiva della norma - contrastare il commercio di 'bare fiscali' e la compensazione intersoggettiva indebita - non è ravvisabile quando il veicolo è privo di autonoma operatività, è stato costituito esclusivamente per l'acquisizione e il suo patrimonio è interamente riconducibile alla partecipazione acquistata e ai costi/finanziamenti strumentali all'operazione. Per le posizioni fiscali maturate dal veicolo nel periodo di retrodatazione della fusione, quando le società sono già parte dello stesso gruppo, si applica invece l'esimente specifica dell'articolo 177-ter del TUIR sul riporto infragruppo. Resta impregiudicato il potere di controllo dell'Amministrazione sulla corretta quantificazione delle posizioni fiscali e ogni valutazione in tema di abuso del diritto ex art. 10-bis della legge n. 212 del 2000.